Dirigeant de PME : créer une holding pour préparer votre succession 

Créer une holding constitue un montage juridique judicieux pour optimiser la transmission d’une TPME/PME dans un cadre familial, tout en maximisant la retraite du dirigeant. Absence de droits de succession, régime fiscal avantageux et transformation de l’actif en liquidités sont les trois grands avantages. Décryptage.

 Société holding : définition et avantage fiscal

La holding est une société qui détient des participations dans une ou plusieurs autres sociétés (appelées filiales) ; créant ainsi un groupe d’entreprises. Dans cette configuration où la holding détient le contrôle d’une ou plusieurs filiales, ces dernières lui reversent un dividende en cas de résultat positif.

Or, un groupe d’entreprises peut, sous certaines conditions, opter pour le régime fiscal appelé
« mère-fille »*. Sous ce régime, seule une quote-part de 5 % des dividendes perçus par la holding est réintégrée à son résultat. Celle-ci se retrouve donc quasiment exonérée d’impôt, ce qui constitue l’un des arguments phares en faveur de la création d’un tel montage.

*voir encadré en bas d’article : conditions d’application du régime mère-fille.

 La holding familiale pour optimiser les droits de succession

Mais le régime mère-fille n’est pas le seul avantage conféré à la création d’une holding. Celle-ci permet aussi de préparer la succession de son entreprise dans de meilleures conditions, notamment dans le cadre d’une holding dite « familiale ».

Étape 1 : création de la société holding avec ses héritiers + nue-propriété

Dans le cas de la holding familiale, le dirigeant crée une société (qui sera la holding) en association avec ses héritiers. Cette société holding peut adopter toute forme juridique : SAS, SARL, SC, avec un faible capital social. Le dirigeant donne ensuite la nue-propriété des parts à ses héritiers et il conserve, s’il le souhaite, une part pleine pour maintenir sa qualité de contrôlant sur la structure. Les statuts pourront être aménagés en ce sens.

Étape 2 : achat de parts pour contrôler la filiale

La société nouvellement créée va ensuite acheter les parts dans la société qu’elle veut contrôler, à savoir la société active du dirigeant, celle qui fera l’objet de la succession. Pour cela, la société peut contracter un prêt, qui va généralement de 5 à 10 ans. En achetant les parts, elle devient holding et la société qu’elle contrôle devient filiale. La holding, rembourse le prêt grâce aux dividendes versés par sa filiale.  

Étape 3 : droits de succession

L’avantage intervient au moment du départ en retraite ou en cas de décès du dirigeant : grâce à la holding familiale, il n’y aura pas de droit de succession à payer. La pleine propriété se reconstituera avec les nus-propriétaires (les héritiers) au moment de l’extinction de l’usufruit.

Étape 4:  placer les sommes issues de la vente

Enfin, dans une vision pleine et entière d’optimisation de sa retraite / succession, le dirigeant pourra placer les sommes qui proviennent de la vente de ses parts à la holding, transformant ainsi un actif en valeur liquide. Les placements visent généralement l’assurance vie.

Etape 5 : Placer la trésorerie de la holding 

Une holding active va également facturer des prestations de services et/ou de conseils à sa filiale. Ce mécanisme permet de remonter des liquidités vers la holding, pour couvrir ses frais de fonctionnement et créer un bénéfice. Attention, les sommes encaissées par ce mécanisme ne  peuvent en aucun cas être placées sous forme d’assurance vie personnelle pour le représentant légal ou pour l’un ou l’autre des associés. Par contre, elles peuvent être placées sur un compte de type contrat de capitalisation, par exemple, qui constitue un placement à long terme et à rendement d’autant plus attractif que les sommes sont bloquées pendant 4 ans. Ce critère ne pose pas de problème pour une holding dont l’objet n’est pas commercial. 

Dans ce cas de figure, chaque flux de liquidité fait l’objet d’une optimisation. 

Dans ces conditions, il est d’usage pour le dirigeant de TPE/PME d’envisager la création d’une holding en milieu, voire en fin de parcours, dans l’optique de préparer au mieux sa retraite et sa succession. Un tel montage nécessite toutefois la mise au point d’une stratégie juridique et financière  (dont l’illustration ci-dessus n’est qu’un exemple parmi d’autres possibilités), ainsi que la rédaction de statuts personnalisés pour la holding. Si vous souhaitez passer le cap, le mieux sera de vous faire accompagner par un professionnel avant de concrétiser votre projet. 


Les conditions d’application du régime mère-fille, en bref

Pour que la holding bénéficie du régime mère-fille ouvrant droit à l’exonération d’impôt sur les dividendes versés par sa ou ses filiale(s), toutes les entreprises du groupe doivent opter pour le régime de l’impôt sur les sociétés. La holding doit également détenir en pleine propriété au minimum 5 % du capital social de ses sociétés filles. Cette condition vise autant les droits au bénéfice que les droits de vote. Enfin, les titres doivent être nominatifs et conservés par la société holding pendant une durée minimum de 2 ans (le régime mère-fille s’applique de suite, mais l’exonération d’impôt sera acquise à l’issue de ce délai uniquement).