Cession entreprise : que faire de la trésorerie ?

Au moment de céder son entreprise, la trésorerie au bilan devient un sujet d'arbitrage à part entière. Trop de cash, et le prix de vente gonfle, ce qui complique le financement bancaire du repreneur. Trop peu, et le cédant a peut-être laissé filer une valeur qu'il aurait pu récupérer en amont. La question "cession d'entreprise que faire de la trésorerie" se pose en réalité à trois moments : avant la signature, au moment de la négociation, et après l'encaissement du prix. Ce guide passe en revue chaque option, ses conséquences fiscales, et les leviers de placement à la disposition du cédant comme du repreneur.

Trésorerie et cession d'entreprise : pourquoi le sujet est stratégique

La trésorerie excédentaire d'une cible n'est jamais neutre dans une cession. Elle pèse sur la valorisation, sur la fiscalité du cédant, et sur la capacité du repreneur à boucler son tour de table bancaire. La traiter en dernière minute conduit à des arbitrages sous-optimaux.

Trois moments où la question se pose

Le premier moment est celui de la préparation à la cession, douze à dix-huit mois avant la signature. Le cédant doit décider s'il sort tout ou partie de la trésorerie excédentaire pour alléger le prix, ou s'il la conserve dans la société.

Le deuxième moment est celui de la négociation. Vendre avec la trésorerie ou sans la trésorerie modifie la mécanique de l'opération, le montage de financement du repreneur et la fiscalité globale.

Le troisième moment est post-cession. Côté cédant, le produit atterrit soit en personne physique soit dans une holding personnelle, avec des contraintes propres au régime d'apport-cession. Côté repreneur, la trésorerie rachetée avec l'entreprise reste un actif à piloter dès la prise de contrôle.

De quoi est composée la trésorerie d'une entreprise

La trésorerie excédentaire d'une société se construit principalement à partir des bénéfices accumulés non distribués (réserves) et de la part de cash qui n'est pas absorbée par le besoin en fonds de roulement ni par les investissements en cours. S'y ajoutent parfois des soldes liés aux comptes courants d'associés non remboursés, qui constituent une dette de la société envers ses associés.

La distinction utile pour une cession est celle entre la trésorerie d'exploitation (nécessaire au fonctionnement courant et au financement du BFR) et l'excédent de trésorerie, qui dépasse ce besoin et fait seul l'objet d'arbitrages au moment de la vente.

Vendre son entreprise avec ou sans la trésorerie

Vendre avec la trésorerie : avantages et limites

L'arbitrage central d'une cession se joue souvent ici. Vendre avec la trésorerie signifie que l'acquéreur paie le prix du fonds plus la trésorerie au bilan au jour de la cession. Le prix payé est plus élevé, ce qui peut être avantageux pour le cédant si la plus-value bénéficie d'un régime fiscal favorable.

La limite est connue de tout banquier : les établissements financent rarement à 100 % le cash présent au bilan de la cible. Le repreneur doit apporter en fonds propres l'équivalent de la trésorerie qu'il rachète, ce qui réduit sa capacité d'investissement post-acquisition. Sur les opérations de taille moyenne, ce frein peut faire échouer une opération pourtant techniquement viable.

Où va l'argent lors de la vente d'une entreprise dans ce cas ? La trésorerie reste au bilan de la société, désormais détenue par le repreneur.

Vendre sans la trésorerie : faciliter le deal

À l'inverse, vendre sans la trésorerie consiste à sortir tout ou partie de l'excédent avant la signature. Le prix baisse à due concurrence, ce qui allège la charge de financement du repreneur. Côté cédant, le cash sorti est encaissé en amont selon une mécanique fiscale propre (dividende, remboursement de compte courant, réduction de capital).

L'opération ne s'improvise pas. Une distribution exceptionnelle suppose une assemblée générale, un calendrier comptable, et le respect des règles de réserve légale. La meilleure pratique consiste à anticiper de douze à dix-huit mois.

Comment sortir la trésorerie avant la cession d'entreprise

Distribuer des dividendes avant la vente

Parmi les leviers à disposition du cédant, la distribution exceptionnelle de dividendes est le plus utilisé. L'assemblée des associés vote une distribution prélevée sur les réserves distribuables, imposée comme un revenu de capitaux mobiliers.

Deux contraintes techniques : les capitaux propres après distribution doivent rester supérieurs au capital social majoré des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer (réserve légale, réserves statutaires), et une distribution unique ne suffit pas toujours à épuiser l'excédent. Il est parfois nécessaire d'étaler sur plusieurs exercices, d'où l'intérêt d'anticiper.

Fiscalement, le cédant a le choix entre le PFU à 31,4 % et l'option pour le barème progressif de l'IR avec abattement de 40 % sur les dividendes. Le bon arbitrage dépend du taux marginal d'imposition.

Rembourser le compte courant d'associé

Si l'associé cédant détient un compte courant créditeur, son remboursement est l'opération la plus simple. La société rembourse une dette : l'opération est fiscalement neutre pour l'associé, car le remboursement du principal d'une créance ne constitue pas un revenu (seuls les éventuels intérêts perçus le sont).

C'est le levier à activer en priorité lorsque les comptes courants représentent un montant significatif. Variante : céder le compte courant d'associé au repreneur dans le cadre du protocole de cession, ce qui transfère la créance sans toucher à la trésorerie de la société.

Réduire le capital social

La réduction de capital non motivée par des pertes est un levier plus rare et plus lourd : assemblée générale extraordinaire, dépôt au greffe, délai d'opposition des créanciers de 20 jours pour les SA et SAS, ou d'un mois pour les SARL.

Sur le plan fiscal, le traitement dépend de l'analyse retenue (remboursement d'apport ou remboursement de bénéfices incorporés au capital). C'est le levier à arbitrer avec un avocat fiscaliste, après avoir épuisé les deux précédents.

Le crédit-vendeur, alternative à connaître

Le crédit-vendeur est un mécanisme par lequel une partie du prix de cession est payée de manière différée, sur plusieurs années, l'acquéreur restant débiteur de la fraction non versée au jour de la signature. Cela permet de vendre avec la trésorerie tout en allégeant le besoin de financement bancaire initial du repreneur, qui peut rembourser progressivement, souvent en faisant remonter des dividendes de la société rachetée. Le montage reste juridiquement complexe et doit être structuré avec un avocat spécialisé en M&A.

Fiscalité du cédant : distribuer ou laisser la trésorerie

L'arbitrage entre sortir le cash en amont ou le laisser dans le prix relève d'un calcul fiscal à anticiper. Aucun arbitrage générique ne vaut : tout dépend du régime d'imposition retenu sur la plus-value et de la situation personnelle du cédant.

Plus-value ou dividendes : la logique des vases communicants

Laisser la trésorerie dans la société augmente le prix, donc la plus-value imposable. Distribuer en amont réduit le prix, mais déclenche une imposition immédiate sur les dividendes versés.

L'enjeu est de comparer la fiscalité de la plus-value (régime des plus-values mobilières) à celle des dividendes (PFU ou barème IR avec abattement de 40 %). Le calcul se complique si le cédant bénéficie d'abattements pour durée de détention ou pour départ à la retraite.

PFU 31,4 % versus barème progressif IR avec abattements

Sous le PFU à 31,4 %, dividendes et plus-values sont taxés au même taux global : l'arbitrage est quasi-neutre en valeur, mais le calendrier de paiement (immédiat pour les dividendes, à la cession pour la plus-value) peut peser.

Sous l'option pour le barème progressif, certains cédants peuvent bénéficier d'abattements pour durée de détention sur la plus-value, mais uniquement pour les titres acquis avant le 1er janvier 2018 (50 % entre deux et huit ans, 65 % au-delà). Pour les titres acquis depuis 2018, ces abattements ne s'appliquent plus dans le régime de droit commun. Les dividendes, eux, bénéficient toujours d'un abattement de 40 % sous le barème.

Un dispositif spécifique reste ouvert au dirigeant qui cède ses titres à l'occasion de son départ à la retraite (article 150-0 D ter du CGI) : un abattement fixe de 500 000 € appliqué sur la plus-value, sous conditions strictes (PME au sens européen, durée de détention d'au moins un an, fonctions de direction exercées les cinq années précédentes, cessation d'activité dans les deux ans précédant ou suivant la cession). Cet abattement fixe ne se cumule pas avec l'abattement pour durée de détention. Ces calculs doivent être validés avec un avocat fiscaliste avant toute décision irréversible.

L'apport-cession et le report d'imposition

L'article 150-0 B ter du CGI ouvre un mécanisme de report. Le cédant apporte ses titres à une holding personnelle qu'il contrôle, juste avant la cession. L'imposition de la plus-value d'apport est reportée à la date où la holding cède les titres apportés, ou à la date où le cédant cède les parts de sa holding.

Si la holding cède les titres dans les trois ans suivant l'apport, elle doit réinvestir une partie significative du produit dans des actifs économiques éligibles (sociétés opérationnelles, fonds de capital-investissement) pour maintenir le report. La loi de finances 2026 a durci ce régime pour les cessions intervenues à compter du 20 février 2026 : le seuil minimal de réinvestissement passe de 60 % à 70 % du produit de cession, le délai pour réinvestir s'allonge de 2 à 3 ans, et la durée minimale de conservation des actifs acquis en réinvestissement passe de 1 an à 5 ans. Au-delà de trois ans de détention par la holding, l'obligation de réinvestissement tombe et le report se maintient sans condition. La fiscalité d'une holding varie selon le régime fiscal retenu et les flux financiers concernés.

Placer la trésorerie après la cession : cédant et repreneur

Une fois la cession bouclée, la trésorerie change de main mais ne disparaît pas. Le cédant la retrouve dans sa holding (ou en direct), tandis que le repreneur en hérite au bilan de la société qu'il vient de racheter. Dans les deux cas, la laisser dormir sur un compte courant est une perte sèche de rendement.

Cédant : placer le produit de cession via la holding

Pour le cédant ayant opté pour l'apport-cession, l'obligation de réinvestissement de 60 % sous 2 ans (ou 70 % sous 3 ans pour les cessions à compter du 20 février 2026) suppose de placer la trésorerie de la holding de manière mobilisable jusqu'au remploi. La part libre, elle, peut être affectée à des supports plus longs.

Les solutions adaptées sont les placements à durée déterminée comme le compte à terme, les OPCVM monétaires pour la part la plus liquide, et le contrat de capitalisation pour la trésorerie patrimoniale à horizon plus long. Pandat Finance accompagne les holdings patrimoniales dans la sélection et la négociation de ces placements.

Cédant sans apport-cession : placer la trésorerie

Pour le cédant qui touche le produit en personne physique, l'enjeu bascule du côté patrimonial (assurance-vie, immobilier), un terrain qui sort du périmètre Pandat Finance.

Dès qu'une partie du produit transite par une structure professionnelle (holding existante, société d'investissement) ou que le cédant attend de réinjecter le capital dans un nouveau projet entrepreneurial, le placement professionnel reprend son sens. Privilégier des supports liquides à court et moyen terme conserve la disponibilité du capital tout en générant un rendement non négligeable.

Repreneur : valoriser la trésorerie héritée

Le repreneur qui rachète une société avec trésorerie excédentaire hérite d'un actif à piloter dès la prise de contrôle. La première étape consiste à distinguer ce qui relève de la trésorerie d'exploitation et ce qui constitue un véritable excédent structurel.

Sur la part excédentaire, le placement génère du rendement pendant la phase de stabilisation post-rachat. Diversifier les supports combine rendement et flexibilité, en s'appuyant sur le meilleur placement court terme selon les montants et l'horizon : compte à terme pour la part dormante, OPCVM monétaire pour la part liquide, billets de trésorerie pour les volumes institutionnels.

Pandat Finance : expert du placement de trésorerie en cession

Depuis 2009, Pandat Finance accompagne dirigeants, holdings patrimoniales et entreprises dans la valorisation de leurs excédents de trésorerie. Avec plus de 70 milliards d'euros placés, plus de 2000 clients actifs et un accès à plus de 150 partenaires bancaires et financiers, Pandat Finance est le premier courtier en placements financiers dédié aux personnes morales en France.

Lors d'une cession d'entreprise, l'enjeu est de calibrer l'horizon, la liquidité et le rendement en fonction d'un calendrier contraint (apport-cession, phase de stabilisation post-rachat, projet de réemploi). L'équipe Pandat Finance propose un diagnostic personnalisé et un accompagnement sur mesure pour le placement de trésorerie d'entreprise à chaque étape.